文 | 君臨團隊（公眾號：junlin_1980）
【君臨按】
8月22日，德國聯邦經濟事務和能源部對美的收購庫卡表示“無反對意見”，8月27日，通過了美國反壟斷審查，這意味着，美的收購德國機器人霸主的收購大戲正式落幕。許多年以後，人們回顧中國企業的對外收購史，這必將是一件足以和聯想收購IBM個人電腦，吉利收購沃爾沃並列的三大經典案例之一。
這件事的意義、阻力和美的嫺熟的運作技巧，值得擺上任何一家商學院的MBA課堂。
【正文】
開始之前，讓我們先來重温這一段經典的視頻——
德國製造有多牛：乒乓球機器人差點打敗世界冠軍
這是2014年，德國乒乓球世界冠軍波爾和庫卡機器人KR Agilus的一場精彩對決。在慢動作捕捉的鏡頭裏，KR Agilus以其精準、快速度的攻勢，屢屢將世界冠軍逼入絕境。要不是人類發揮創意，通過擦邊球戰術來扳回，最後的結局也就是跟李世石和GoogleAlphaGo圍棋對戰一樣的下場了。
製造這台機器人KR Agilus的，絕對是一家牛逼閃閃的公司。沒錯，這就是世界四大工業機器人巨頭之一的庫卡，其擁有的核心技術是全球頂尖的，比如KR Agilus，就是號稱反應速度最快的機器人。
庫卡的牛逼體現在兩個方面：
第一，他是歐洲排名第一的工業機器人廠商，包括大眾、寶馬、奔馳、奧迪、沃爾沃等歐美汽車品牌幾乎都是由庫卡的機器人來生產的。
第二，他的銷量中三分之一來自美國，許多大型軍工巨頭都是他的客户，像諾斯洛普·格魯門公司，生產知名的B-2隱形轟炸機，全球鷹無人機的，就是庫卡的一個大客户。
庫卡能夠獲得今天這個地位，和他的創新精神是密不可分的。
這家擁有118年曆史的公司，早在1971年就研發出了世界上第一台機器人焊接流水線，那時候，它被用在了奔馳的工廠裏；兩年後，他又研發出了世界上第一台六軸驅動的機器人；2007年的“泰坦”機器人，被作為當時世界上最強大的6軸工業機器人，列入了吉尼斯紀錄；2012年上市的KR AGILUS系列，則被認為是世界上最快的小型機器人。
可以説，庫卡的頂尖技術和戰略重要性，在德國乃至歐洲工業中，都具有舉足輕重的地位。在默克爾大媽的德國工業4.0戰略中，庫卡所扮演的角色，相當於“中場”，這是連接前鋒奔馳寶馬等大品牌和後方數字化系統的關鍵環節。
2016年5月18日，來自中國的家電廠商美的忽然向庫卡發出收購邀約。對於德國人來説，聽到這個消息的第一反應無疑是驚訝的，在他們的眼裏，美的的知名度大概和印度的馬恆達拖拉機廠差不多。
在他們茫然無措的背後，美的精心籌劃已久。
早在一年之前，美的就已經開始不斷在二級市場上悄悄吸納庫卡的股份，在公開報道中，美的曾經披露了增持的過程，第一次是5.4%，第二次是10.2%，第三次是13.5%，每一次都是在數個月的時間裏完成的。這種緩慢的買進，一方面降低了德國人的警惕性，另一方面也避免了價格的過快抬高。
在公開場合，美的也一直表達一種觀念：不謀求控股庫卡，只是希望兩者之間形成一種戰略合作關係，共同拓展中國龐大而快速增長的機器人市場。
美的説的話是有背景的，在三年之前，他們就已經表達過對工業機器人技術的興趣。一方面，是生產線工人的工資在不斷走高，引入機器人來生產家電變得有利可圖。目前美的工廠內，已經有超過一千台機器人。另一方面，在家電市場見頂，工業機器人需求勃發的前景下，從家電切入機器人制造也就成了一件順理成章的事情。
讓庫卡放鬆警惕的一個重要原因在於，不到一年前，美的才剛剛和日本的安川電機成立了兩家合資機器人公司，一家生產服務機器人，一家生產工業機器人，既然如此，似乎沒有必要再收購庫卡了。
但美的，忽然就出手了。
週三的這份收購報價，比庫卡的過去三個月平均股價高出30%，受此消息推動，庫卡股價週二在法蘭克福證券交易所盤後交易中大漲11%。
在公開市場上，美的能夠吃下的散户股份已經差不多了，剩下的都是機構投資者持有的股份，要拿下，就必須快刀斬亂麻，手段完全改變了。
要快，就必須報價精準，既能夠讓賣家滿意，又能夠把競爭對手鎮住。因為佔據這麼關鍵戰略位置的一家企業，一定會引發競爭者的抬價攪局。
最大的麻煩製造者通常來自政界。
德國政界對中國人的收購已經不陌生了，最近幾年，就有武鋼收購蒂森克虜伯的特種板材公司，中國化工收購專用設備製造商克勞斯瑪，三一重工收購混凝土設備商普茨邁斯特等案例。
但這些企業的戰略地位和庫卡顯然不在一個等級，也難怪，即使是和中國人相處融洽的德國政界，都一下子緊張了起來。
首先是來自歐盟官員的流言蜚語，歐盟數字經濟委員會奧廷格就曾經公開表示，“庫卡是對歐洲工業數字化未來，具有戰略意義的一家成功企業。”言下之意，應該讓庫卡將其關鍵技術留在歐洲。
接着是德國經濟部長加布里爾站出來，呼籲庫卡的股東拒絕向美的集團出售股份，即使要賣也應該賣給德國的其他企業。他公開點名西門子、大眾等，希望他們能夠組成聯盟對抗美的提出的收購。
面對這種山雨欲來的氣氛，如果不能謹慎處理，後果必定是嚴重的。
前有中國國企在對外資源收購過程中屢屢被否，後有華為進軍美國一再被封殺，這種涉及關鍵技術的項目自然是敏感所在。
對於美的來説，這些是早已預料到的了，反應也非常及時。他們首先拋出一個緩兵之計，表示不尋求完全收購庫卡，既不會私有化，也不會將持股比例超過49%，併購後超過這個門檻的股份都會再度賣出。這些話語，讓德國政界鬆了一口氣。
▲ 默克爾視察德國機器人公司庫卡（圖片來自澎湃研究所）
接着，等到6月中旬，德國總理默克爾訪華。在兩國高層的成果展上，中國領導人熱情的簽下了採購100架空客直升機的合同，還有奔馳40億元建發動機工廠的諸多合作項目。看着琳琅滿目的成果，默克爾大媽也就不好再説什麼了，欣然向中國高層保證，願意大力促進“德國工業4.0”和“中國製造2025”的戰略合作。
另一方面，面對美的的報價，德國的工業巨頭們也紛紛表示，這個國，愛不起。
庫卡2015年的銷售額約為30億歐元，利潤不到1億歐元，淨利潤率只有3%。按照美的給出的報價，相當於是庫卡市盈率的48倍。這個價格，對於歐洲企業來説，實在是燙手。要知道，同期的其他幾家機器人公司的市盈率，ABB15.44倍，發那科19.92倍，安川電機15.09倍，都不到庫卡的一半。
憑什麼愛國就要做冤大頭啊？！
那麼，對於這個價格，美的又是什麼心態呢，他們真的買貴了嗎？
貴是必然的，捨不得孩子套不住狼，但對於美的來説，這個價格其實又是可以接受的。因為在歐洲，整個市場的增長率非常低，所以要賺回來這筆錢，很難。但是在中國，顯然是另外一個場面，高速增長的需求下，回本的速度要快得多。
所以在A股的機器人公司，一般投資者給出的市盈率都要高得多，新鬆98倍，埃斯頓127倍，博實86倍。現在新鬆機器人在A股的市值是376億元，兑換一下就是50億歐元，再加上一點收購溢價，怎麼説也不會低於60億歐元。而美的給出的庫卡報價，才44億歐元呢，這樣看還貴嗎？
那麼，庫卡的利潤率怎麼會那麼低呢？不是説他很牛逼嘛，怎麼還是掙不到錢？
關鍵的原因在於，庫卡缺乏規模。比如説發那科，他的業務除了機器人，還有機床、電機、軟件等業務，這些業務可以產生協同效應。你買了我的機器人，就得用我的電機零部件替換，用我的軟件搭配，我們和其他廠家的都不兼容，這種手段讓發那科的利潤率水平遠高於同行。
即使是美的，本身沒有什麼高大上的技術，但是人家經過多年的發展，已經在白電行業形象了相對壟斷的地位，各種家電彼此也可以產生協同效應，導致其淨利潤率也能達到10%。如果能夠吃下庫卡，改進其生產線的效率，並且用他的技術來施壓於本土同行，利潤率還有進一步上升的空間。
這正是美的看上庫卡的原因所在。
好了，雜音已經被消除，下一步要征服的，就是庫卡的管理層了。
開始的時候，庫卡的管理層是顧慮重重的，內部激烈的聲音不斷。對於他們來説，最大的問題就是：新老闆是否好相處？會不會釜底抽薪，拿走了技術，翻臉不認人？
要打消這重顧慮，就得以理服人。在談判過程中，美的首先拿過往的案例來佐證，三一也好，濰柴也罷，他們收購德國企業過後，都沒有出現大量裁員的劣跡，同時還儘量保證了被收購企業的獨立性。
接着，美的拋出了一份白紙黑字的協議。這份協議承諾，到2023年底的未來八年裏，美的不會削減庫卡公司的現有1.23萬個就業崗位，其中包括奧格斯堡總部的3500個崗位，而且公司的董事會也自動保留下去，特別是技術知識和商業數據都將得到保護。
這份協議讓庫卡的管理層相當滿意，其員工們更是鬆了一口氣，據當地電視台的採訪，庫卡的員工們表達了這麼一個觀點——
“相比起美國和日本人，現在我們更喜歡中國人收購。美國人都是資本家，降成本放在首位，一買下立即就會拿員工開刀，日本人都是刁鑽刻薄的，死摳細節，把你控制得死死的。而中國人呢，他們在管理上缺乏經驗，需要仰賴我們，萬一搞砸了怎麼辦，是吧，況且對於他們來説，能夠攀上這麼一家大品牌，就已經倍兒有面子了，自然得寵着。”
正是在這種觀念的驅使下，庫卡管理層愉快的接受了美的的邀約，積極為美的牽線搭橋，建議小股東們都向美的出售股份。
再下一步，則是最重要的關鍵環節：對各大股東實行分化瓦解，逐個擊破。
截止目前，福伊特公司是庫卡集團第一大股東，持股25.1%，美的集團持有13.5%股份，是第二大股東，德國億萬富翁弗萊德漢姆·洛持有10%股份，為第三大股東。另外，持有3%以上股份的都是私募基金、投資銀行、信託公司等機構投資者，累計大約35%股份，再剩下的不到20%就是散户了。
關鍵就在於第一大股東福伊特的態度。
福伊特，創建於1867年，至今已有150年的歷史，是德國最古老的家族企業之一。他們從一個小鎖匠鋪起家，如今已經是全球最大的造紙機械和水電設備製造商。世界上每三張紙，就有一張是用他們的設備生產的，三峽水電站的發電機組也是由他們提供的。
就跟庫卡一樣，這同樣是一家在全球擁有牛逼閃閃地位的隱形冠軍。他們在2014年買下了庫卡的股份，那時候的價格是50歐元，面對美的如今提出的115歐元的報價，福伊特一臉懵逼，表示實在不能理解。
理解與不理解都不重要了，關鍵在於福伊特願不願意賣。如果福伊特不願意賣的話，那麼這場收購就得半途終結了。
因為對於德國企業來説，按照當地法律，只要某個股東持股超過25%，就對董事會的決議具有了一票否決權。這是為了防止惡意併購而設置的障礙。另外對於福伊特來説，當初買入庫卡，也是為了戰略價值考慮的，希望彼此能夠找到協同效應。
要擊垮福伊特的防線，就必須“在商言商”，福伊特和庫卡的結盟到底能夠帶來多少利益收穫呢？協同效應能夠提升幾個點的毛利率呢？
其實一切都是不確定的，尤其在過去一年，福伊特的日子並不好過。就在幾天前，福伊特才剛剛出售了他的三個主要業務部門之一的“工業技術服務事業部”，這個部門的年銷售額超過10億歐元，在全球擁有1.8萬名員工，是目前全球最大的汽車生產線清潔、維修服務商。名氣雖然很響亮，其實一點都不賺錢，因為這本質上就是一個勞動密集型行業，德國工人這麼貴，能掙到錢就見鬼了。
其他部門呢，水電行業已經飽和了，來自中國的訂單一直在減少，造紙業其實也是個夕陽行業，缺乏增長空間，作為上游設備商，他們一年能夠賣出的訂單也就幾千台，這樣的規模想要和庫卡的機器人產生協同效應，很難很難。
一邊是虛無的不可捉摸的協同效應，一邊是美的砸過來的真金白銀，你會選擇哪個呢？兩年前買入庫卡股權的時候，福伊特只花了3.7億歐元，如今美的給出的價格是12億歐元，淨賺8.3億歐元耶，小學生拿個筆加減一下都知道該選哪個了。
6月10日，福伊特集團CEO和美的總裁方洪波舉行了一次會面，前者試探着問道：“是否歡迎福伊特繼續作為股東，留在庫卡？”這當然是一個最好的結果，説不定在美的的運營下，收益還能繼續增長，福伊特還能分一杯羹呢。
但是，方洪波直截了當的表示了拒絕，要麼拿錢走人，要麼美的不買了，股價跌回原位，什麼好處也得不到。幾天之後，福伊特就舉了白旗，宣佈接受美的收購。
▲ 方洪波（圖片來自中國經濟網）
福伊特都撤了，其他股東立馬呈土崩瓦解之勢。
小股東嘛，大多是財務投資者，有錢賺，什麼都好説。三股東弗萊德漢姆·洛就表示，既然大家都接受報價了，我留在董事會裏做個小股東也沒啥意義，還不如拿錢走人爽快。
弗萊德漢姆·洛擁有資產27億美元，全球富豪榜排名690名，和格蘭仕微波爐的老闆身家差不多，拿到了美的砸過來的5億歐元之後，身家可以追上國美的黃光裕了。作為一個電氣行業的機櫃製造商老闆，弗萊德漢姆·洛要賺到這筆錢並不容易，現在一下子就可以少奮鬥七八年了，傻瓜才不接受。
8月8日，美的宣佈要約收購庫卡81.04%股份，加上原來持有的13.51%，合計獲得了庫卡94.55%的股權，完全吃下了這個歐洲工業皇冠上的明珠。兩週後，德國和美國的審批先後通過，大功告成。
回顧美的收購庫卡的全過程，可謂精心準備，先低成本緩慢吸納散户股份，接着突然發起迅猛攻勢，嚇退競爭者，以理服人降服管理層，最後以利益手段軟硬兼施，拿下大股東，將開始的時候輿論都不看好的一段收購順利達成。
與其他埋頭苦幹的中國企業不同，美的對資本運作可謂駕輕就熟，早在十幾年前，就通過收購東芝萬家樂，補上了自己在空調壓縮機技術上的不足，然後一路收購榮事達、小天鵝，今年又拿下東芝的全球白色家電業務，意大利的Clivet中央空調。
收購對於美的來説，似乎已經成了他們基因裏天然的一部分，什麼時候補齊技術短板，什麼時候需要渠道的擴張，都有清晰的目標和成功消化的經驗。這對於中國企業的全球化，其實是相當重要的一項能力。目前美的自有資金600億元，糧草雄厚，在其2015年的營收中，海外收入80億美元，佔比40%，今年將有望進一步突破50%。
如果説，在機械工業領域內，每個國家都將最終形成一個壟斷的巨頭，比如美國的通用電氣，德國的西門子，日本的日立，那麼在中國，或許最有可能的就是美的了。【本文首發於微信公眾號：君臨（junlin_1980）】
利益聲明：本文內容和意見僅代表作者個人觀點，作者未持有文中提及公司股票，提供的信息和分析僅供投資者參考，據此入市，風險自擔。
（本文不代表36氪觀點，僅供參考，不作任何投資建議）
資料來源：36Kr
【君臨按】
8月22日，德國聯邦經濟事務和能源部對美的收購庫卡表示“無反對意見”，8月27日，通過了美國反壟斷審查，這意味着，美的收購德國機器人霸主的收購大戲正式落幕。許多年以後，人們回顧中國企業的對外收購史，這必將是一件足以和聯想收購IBM個人電腦，吉利收購沃爾沃並列的三大經典案例之一。
這件事的意義、阻力和美的嫺熟的運作技巧，值得擺上任何一家商學院的MBA課堂。
【正文】
開始之前，讓我們先來重温這一段經典的視頻——
德國製造有多牛：乒乓球機器人差點打敗世界冠軍
這是2014年，德國乒乓球世界冠軍波爾和庫卡機器人KR Agilus的一場精彩對決。在慢動作捕捉的鏡頭裏，KR Agilus以其精準、快速度的攻勢，屢屢將世界冠軍逼入絕境。要不是人類發揮創意，通過擦邊球戰術來扳回，最後的結局也就是跟李世石和GoogleAlphaGo圍棋對戰一樣的下場了。
製造這台機器人KR Agilus的，絕對是一家牛逼閃閃的公司。沒錯，這就是世界四大工業機器人巨頭之一的庫卡，其擁有的核心技術是全球頂尖的，比如KR Agilus，就是號稱反應速度最快的機器人。
庫卡的牛逼體現在兩個方面：
第一，他是歐洲排名第一的工業機器人廠商，包括大眾、寶馬、奔馳、奧迪、沃爾沃等歐美汽車品牌幾乎都是由庫卡的機器人來生產的。
第二，他的銷量中三分之一來自美國，許多大型軍工巨頭都是他的客户，像諾斯洛普·格魯門公司，生產知名的B-2隱形轟炸機，全球鷹無人機的，就是庫卡的一個大客户。
庫卡能夠獲得今天這個地位，和他的創新精神是密不可分的。
這家擁有118年曆史的公司，早在1971年就研發出了世界上第一台機器人焊接流水線，那時候，它被用在了奔馳的工廠裏；兩年後，他又研發出了世界上第一台六軸驅動的機器人；2007年的“泰坦”機器人，被作為當時世界上最強大的6軸工業機器人，列入了吉尼斯紀錄；2012年上市的KR AGILUS系列，則被認為是世界上最快的小型機器人。
可以説，庫卡的頂尖技術和戰略重要性，在德國乃至歐洲工業中，都具有舉足輕重的地位。在默克爾大媽的德國工業4.0戰略中，庫卡所扮演的角色，相當於“中場”，這是連接前鋒奔馳寶馬等大品牌和後方數字化系統的關鍵環節。
2016年5月18日，來自中國的家電廠商美的忽然向庫卡發出收購邀約。對於德國人來説，聽到這個消息的第一反應無疑是驚訝的，在他們的眼裏，美的的知名度大概和印度的馬恆達拖拉機廠差不多。
在他們茫然無措的背後，美的精心籌劃已久。
早在一年之前，美的就已經開始不斷在二級市場上悄悄吸納庫卡的股份，在公開報道中，美的曾經披露了增持的過程，第一次是5.4%，第二次是10.2%，第三次是13.5%，每一次都是在數個月的時間裏完成的。這種緩慢的買進，一方面降低了德國人的警惕性，另一方面也避免了價格的過快抬高。
在公開場合，美的也一直表達一種觀念：不謀求控股庫卡，只是希望兩者之間形成一種戰略合作關係，共同拓展中國龐大而快速增長的機器人市場。
美的説的話是有背景的，在三年之前，他們就已經表達過對工業機器人技術的興趣。一方面，是生產線工人的工資在不斷走高，引入機器人來生產家電變得有利可圖。目前美的工廠內，已經有超過一千台機器人。另一方面，在家電市場見頂，工業機器人需求勃發的前景下，從家電切入機器人制造也就成了一件順理成章的事情。
讓庫卡放鬆警惕的一個重要原因在於，不到一年前，美的才剛剛和日本的安川電機成立了兩家合資機器人公司，一家生產服務機器人，一家生產工業機器人，既然如此，似乎沒有必要再收購庫卡了。
但美的，忽然就出手了。
週三的這份收購報價，比庫卡的過去三個月平均股價高出30%，受此消息推動，庫卡股價週二在法蘭克福證券交易所盤後交易中大漲11%。
在公開市場上，美的能夠吃下的散户股份已經差不多了，剩下的都是機構投資者持有的股份，要拿下，就必須快刀斬亂麻，手段完全改變了。
要快，就必須報價精準，既能夠讓賣家滿意，又能夠把競爭對手鎮住。因為佔據這麼關鍵戰略位置的一家企業，一定會引發競爭者的抬價攪局。
最大的麻煩製造者通常來自政界。
德國政界對中國人的收購已經不陌生了，最近幾年，就有武鋼收購蒂森克虜伯的特種板材公司，中國化工收購專用設備製造商克勞斯瑪，三一重工收購混凝土設備商普茨邁斯特等案例。
但這些企業的戰略地位和庫卡顯然不在一個等級，也難怪，即使是和中國人相處融洽的德國政界，都一下子緊張了起來。
首先是來自歐盟官員的流言蜚語，歐盟數字經濟委員會奧廷格就曾經公開表示，“庫卡是對歐洲工業數字化未來，具有戰略意義的一家成功企業。”言下之意，應該讓庫卡將其關鍵技術留在歐洲。
接着是德國經濟部長加布里爾站出來，呼籲庫卡的股東拒絕向美的集團出售股份，即使要賣也應該賣給德國的其他企業。他公開點名西門子、大眾等，希望他們能夠組成聯盟對抗美的提出的收購。
面對這種山雨欲來的氣氛，如果不能謹慎處理，後果必定是嚴重的。
前有中國國企在對外資源收購過程中屢屢被否，後有華為進軍美國一再被封殺，這種涉及關鍵技術的項目自然是敏感所在。
對於美的來説，這些是早已預料到的了，反應也非常及時。他們首先拋出一個緩兵之計，表示不尋求完全收購庫卡，既不會私有化，也不會將持股比例超過49%，併購後超過這個門檻的股份都會再度賣出。這些話語，讓德國政界鬆了一口氣。
▲ 默克爾視察德國機器人公司庫卡（圖片來自澎湃研究所）
接着，等到6月中旬，德國總理默克爾訪華。在兩國高層的成果展上，中國領導人熱情的簽下了採購100架空客直升機的合同，還有奔馳40億元建發動機工廠的諸多合作項目。看着琳琅滿目的成果，默克爾大媽也就不好再説什麼了，欣然向中國高層保證，願意大力促進“德國工業4.0”和“中國製造2025”的戰略合作。
另一方面，面對美的的報價，德國的工業巨頭們也紛紛表示，這個國，愛不起。
庫卡2015年的銷售額約為30億歐元，利潤不到1億歐元，淨利潤率只有3%。按照美的給出的報價，相當於是庫卡市盈率的48倍。這個價格，對於歐洲企業來説，實在是燙手。要知道，同期的其他幾家機器人公司的市盈率，ABB15.44倍，發那科19.92倍，安川電機15.09倍，都不到庫卡的一半。
憑什麼愛國就要做冤大頭啊？！
那麼，對於這個價格，美的又是什麼心態呢，他們真的買貴了嗎？
貴是必然的，捨不得孩子套不住狼，但對於美的來説，這個價格其實又是可以接受的。因為在歐洲，整個市場的增長率非常低，所以要賺回來這筆錢，很難。但是在中國，顯然是另外一個場面，高速增長的需求下，回本的速度要快得多。
所以在A股的機器人公司，一般投資者給出的市盈率都要高得多，新鬆98倍，埃斯頓127倍，博實86倍。現在新鬆機器人在A股的市值是376億元，兑換一下就是50億歐元，再加上一點收購溢價，怎麼説也不會低於60億歐元。而美的給出的庫卡報價，才44億歐元呢，這樣看還貴嗎？
那麼，庫卡的利潤率怎麼會那麼低呢？不是説他很牛逼嘛，怎麼還是掙不到錢？
關鍵的原因在於，庫卡缺乏規模。比如説發那科，他的業務除了機器人，還有機床、電機、軟件等業務，這些業務可以產生協同效應。你買了我的機器人，就得用我的電機零部件替換，用我的軟件搭配，我們和其他廠家的都不兼容，這種手段讓發那科的利潤率水平遠高於同行。
即使是美的，本身沒有什麼高大上的技術，但是人家經過多年的發展，已經在白電行業形象了相對壟斷的地位，各種家電彼此也可以產生協同效應，導致其淨利潤率也能達到10%。如果能夠吃下庫卡，改進其生產線的效率，並且用他的技術來施壓於本土同行，利潤率還有進一步上升的空間。
這正是美的看上庫卡的原因所在。
好了，雜音已經被消除，下一步要征服的，就是庫卡的管理層了。
開始的時候，庫卡的管理層是顧慮重重的，內部激烈的聲音不斷。對於他們來説，最大的問題就是：新老闆是否好相處？會不會釜底抽薪，拿走了技術，翻臉不認人？
要打消這重顧慮，就得以理服人。在談判過程中，美的首先拿過往的案例來佐證，三一也好，濰柴也罷，他們收購德國企業過後，都沒有出現大量裁員的劣跡，同時還儘量保證了被收購企業的獨立性。
接着，美的拋出了一份白紙黑字的協議。這份協議承諾，到2023年底的未來八年裏，美的不會削減庫卡公司的現有1.23萬個就業崗位，其中包括奧格斯堡總部的3500個崗位，而且公司的董事會也自動保留下去，特別是技術知識和商業數據都將得到保護。
這份協議讓庫卡的管理層相當滿意，其員工們更是鬆了一口氣，據當地電視台的採訪，庫卡的員工們表達了這麼一個觀點——
“相比起美國和日本人，現在我們更喜歡中國人收購。美國人都是資本家，降成本放在首位，一買下立即就會拿員工開刀，日本人都是刁鑽刻薄的，死摳細節，把你控制得死死的。而中國人呢，他們在管理上缺乏經驗，需要仰賴我們，萬一搞砸了怎麼辦，是吧，況且對於他們來説，能夠攀上這麼一家大品牌，就已經倍兒有面子了，自然得寵着。”
正是在這種觀念的驅使下，庫卡管理層愉快的接受了美的的邀約，積極為美的牽線搭橋，建議小股東們都向美的出售股份。
再下一步，則是最重要的關鍵環節：對各大股東實行分化瓦解，逐個擊破。
截止目前，福伊特公司是庫卡集團第一大股東，持股25.1%，美的集團持有13.5%股份，是第二大股東，德國億萬富翁弗萊德漢姆·洛持有10%股份，為第三大股東。另外，持有3%以上股份的都是私募基金、投資銀行、信託公司等機構投資者，累計大約35%股份，再剩下的不到20%就是散户了。
關鍵就在於第一大股東福伊特的態度。
福伊特，創建於1867年，至今已有150年的歷史，是德國最古老的家族企業之一。他們從一個小鎖匠鋪起家，如今已經是全球最大的造紙機械和水電設備製造商。世界上每三張紙，就有一張是用他們的設備生產的，三峽水電站的發電機組也是由他們提供的。
就跟庫卡一樣，這同樣是一家在全球擁有牛逼閃閃地位的隱形冠軍。他們在2014年買下了庫卡的股份，那時候的價格是50歐元，面對美的如今提出的115歐元的報價，福伊特一臉懵逼，表示實在不能理解。
理解與不理解都不重要了，關鍵在於福伊特願不願意賣。如果福伊特不願意賣的話，那麼這場收購就得半途終結了。
因為對於德國企業來説，按照當地法律，只要某個股東持股超過25%，就對董事會的決議具有了一票否決權。這是為了防止惡意併購而設置的障礙。另外對於福伊特來説，當初買入庫卡，也是為了戰略價值考慮的，希望彼此能夠找到協同效應。
要擊垮福伊特的防線，就必須“在商言商”，福伊特和庫卡的結盟到底能夠帶來多少利益收穫呢？協同效應能夠提升幾個點的毛利率呢？
其實一切都是不確定的，尤其在過去一年，福伊特的日子並不好過。就在幾天前，福伊特才剛剛出售了他的三個主要業務部門之一的“工業技術服務事業部”，這個部門的年銷售額超過10億歐元，在全球擁有1.8萬名員工，是目前全球最大的汽車生產線清潔、維修服務商。名氣雖然很響亮，其實一點都不賺錢，因為這本質上就是一個勞動密集型行業，德國工人這麼貴，能掙到錢就見鬼了。
其他部門呢，水電行業已經飽和了，來自中國的訂單一直在減少，造紙業其實也是個夕陽行業，缺乏增長空間，作為上游設備商，他們一年能夠賣出的訂單也就幾千台，這樣的規模想要和庫卡的機器人產生協同效應，很難很難。
一邊是虛無的不可捉摸的協同效應，一邊是美的砸過來的真金白銀，你會選擇哪個呢？兩年前買入庫卡股權的時候，福伊特只花了3.7億歐元，如今美的給出的價格是12億歐元，淨賺8.3億歐元耶，小學生拿個筆加減一下都知道該選哪個了。
6月10日，福伊特集團CEO和美的總裁方洪波舉行了一次會面，前者試探着問道：“是否歡迎福伊特繼續作為股東，留在庫卡？”這當然是一個最好的結果，説不定在美的的運營下，收益還能繼續增長，福伊特還能分一杯羹呢。
但是，方洪波直截了當的表示了拒絕，要麼拿錢走人，要麼美的不買了，股價跌回原位，什麼好處也得不到。幾天之後，福伊特就舉了白旗，宣佈接受美的收購。
▲ 方洪波（圖片來自中國經濟網）
福伊特都撤了，其他股東立馬呈土崩瓦解之勢。
小股東嘛，大多是財務投資者，有錢賺，什麼都好説。三股東弗萊德漢姆·洛就表示，既然大家都接受報價了，我留在董事會裏做個小股東也沒啥意義，還不如拿錢走人爽快。
弗萊德漢姆·洛擁有資產27億美元，全球富豪榜排名690名，和格蘭仕微波爐的老闆身家差不多，拿到了美的砸過來的5億歐元之後，身家可以追上國美的黃光裕了。作為一個電氣行業的機櫃製造商老闆，弗萊德漢姆·洛要賺到這筆錢並不容易，現在一下子就可以少奮鬥七八年了，傻瓜才不接受。
8月8日，美的宣佈要約收購庫卡81.04%股份，加上原來持有的13.51%，合計獲得了庫卡94.55%的股權，完全吃下了這個歐洲工業皇冠上的明珠。兩週後，德國和美國的審批先後通過，大功告成。
回顧美的收購庫卡的全過程，可謂精心準備，先低成本緩慢吸納散户股份，接着突然發起迅猛攻勢，嚇退競爭者，以理服人降服管理層，最後以利益手段軟硬兼施，拿下大股東，將開始的時候輿論都不看好的一段收購順利達成。
與其他埋頭苦幹的中國企業不同，美的對資本運作可謂駕輕就熟，早在十幾年前，就通過收購東芝萬家樂，補上了自己在空調壓縮機技術上的不足，然後一路收購榮事達、小天鵝，今年又拿下東芝的全球白色家電業務，意大利的Clivet中央空調。
收購對於美的來説，似乎已經成了他們基因裏天然的一部分，什麼時候補齊技術短板，什麼時候需要渠道的擴張，都有清晰的目標和成功消化的經驗。這對於中國企業的全球化，其實是相當重要的一項能力。目前美的自有資金600億元，糧草雄厚，在其2015年的營收中，海外收入80億美元，佔比40%，今年將有望進一步突破50%。
如果説，在機械工業領域內，每個國家都將最終形成一個壟斷的巨頭，比如美國的通用電氣，德國的西門子，日本的日立，那麼在中國，或許最有可能的就是美的了。【本文首發於微信公眾號：君臨（junlin_1980）】
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資料來源：36Kr
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